[Business Case] Conseil des fondateurs d’une start-up pour sa création et la définition des relations entre associés

Le projet

Le fondateur d’une start-up biotech développant un dispositif médical innovant nous a sollicité au moment de la création de sa société (sous forme de SAS) pour l’assister dans la structuration de ses accords avec des associés fondateurs minoritaires.

[Suite de l’article ci-dessous]

Notre cabinet d’avocat accompagne les fondateurs de start-ups dans la création de leur entreprise, la structuration de sa gouvernance, et les opérations de financement.

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Les enjeux

Si les associés fondateurs s’étaient retrouvés autour d’une vision commune du projet, leurs profils (technique, commercial, financier) et leurs apports respectifs étaient différents. Très vite, plusieurs questions essentielles se sont posées :

• Comment répartir le capital et la valeur qui sera créée ?
• Comment assurer une gouvernance stable, avec des pouvoirs équilibrés, une répartition des rôles clairs et une protection des minoritaires ?
• Comment protéger les associés fondateurs en cas de départ de l’un d’eux ?
• Comment anticiper de futures levées de fonds tout en encadrant l’entrée d’investisseurs ?
• Quelles sont les contraintes pouvant peser sur certains fondateurs au regard de leurs autres activités (salariat, engagements d’exclusivité divers) et comment assurer l’affectation à la société des droits de propriété intellectuelle développés ?

Notre mission

Au regard de ces questions, notre cabinet d’avocat a accompagné les fondateurs de la startup dans la création de leur société et la structuration de leur projet en plusieurs étapes :

• Cadrage des discussions entre fondateurs : identification des enjeux à traiter et des solutions possibles en fonction de leurs priorités.
• Rédaction de la documentation juridique formalisant leurs accords – statuts et pacte d’associés prévoyant notamment :
  • les règles de gouvernance de la société (droits de vote, droit de véto, etc.) ;
  • les conditions d’entrée et de sortie des associés ;
  • les clauses de préemption et d’agrément, pour éviter l’arrivée d’associés non souhaités ;
  • les mécanismes de sortie forcée ou conjointe (drag along / tag along) ;
  • les engagements des associés : non-concurrence, confidentialité, etc. ;
  • les règles relatives à la valorisation des actions en cas de rachat.
• Constitution de la société, nomination des premiers dirigeants et suivi des formalités.
• Reprise par la société des actes engagés par certains fondateurs avant son immatriculation, afin de s’assurer que ceux-ci bénéficient bien à la société et que les associés concernés soient remboursés des dépenses engagées sur leurs fonds propres.

Le résultat

Notre intervention dès la phase early stage a permis de poser des bases solides qui renforceront la crédibilité de la société et du projet commun lorsqu’elle recherchera des investisseurs pour soutenir son développement rapide.

Au-delà, nous avons également :

• conseillé nos clients dans la structuration de leurs activités commerciales ;
• guidé nos clients dans l’identification des autres sujets juridiques à traiter : protection de la propriété intellectuelle et réglementation sectorielle, et mis en relation avec des experts de ces sujets.

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